摘 要

2023年11月1日，金融監管總局發布了《商業銀行資本管理辦法》正式稿，要求自2024年1月1日開始施行。

相比2月18日發布的《商業銀行資本管理辦法（征求意見稿）》，正式稿內容整體變動不多，主要在以下三個方面進行了完善。第一，調整部分風險暴露的風險權重，優化個別表外業務適用的信用轉換系數。例如，居住用房地產風險暴露、工商企業股權投資、對我國開發性金融機構和政策性銀行的次級債權等的風險權重調降。二是放松穿透法下對獨立第三方認定的要求。對于資管產品穿透法計量，正式稿對獨立第三方新增“特定情況下，包括資產管理產品管理人”的表述，現階段“特定情況”是指商業銀行投資的資產管理產品是公開募集證券投資基金。三是對計入資本凈額的損失準備設置了2年過渡期，對信息披露設置了5年過渡期。

從銀行自營直接債券投資的角度來說，后續資本新規正式稿的落地可能對債市整體造成的影響相對可控。第一，相對征求意見稿，正式稿下調了部分風險暴露的風險權重，減輕了商業銀行資本達標壓力，商業銀行可能不必大規模騰挪資產就可以滿足監管指標要求。第二，市場依然相信相對性價比，尤其是在高票息資產越來越稀缺的背景下，當商業銀行的買入或賣出行為造成某一債券品種估值的下行或上行，其他不受限制的金融機構可能會出于相對性價比的考慮，減持或增持這一品種，從而一定程度上抵消影響。

不過，還有另一層影響因素不可忽略，即商業銀行投資的資管產品需要進行穿透計量。具體來說汽車抵押貸款比例，銀行發起式公募基金或定制化產品可以實現穿透法計量，但普通公募基金，可能比較難獲取底層資產信息，需要采用授權基礎法進行計量，可能會導致信用債、銀行二級資本債占比較大的債基，以及大量投資于同業存單的貨基資本占用增加。

實際操作中，銀行投資公募基金不僅僅是出于提高資產收益的考慮，也會考慮到稅收因素等，因此銀行大概率不會大規模減少對這類基金的投資，而是尋找替代方案，例如更多以定制化公募基金的形式開展。而對于貨基，目前沒有比較好的替代方案，銀行可能會在季末贖回以保證當期監管指標達標，季末之后再買入。

核心假設風險。政策執行效果不達預期；銀行相關政策超預期變化；商業銀行發生超預期信用風險事件。

2023年11月1日，金融監管總局發布了《商業銀行資本管理辦法》正式稿，要求自2024年1月1日開始施行。相較2月18日發布的《商業銀行資本管理辦法（征求意見稿）》，正式稿要求的執行時間不變，內容整體變動不多，主要在部分風險暴露的風險權重、規則表述和過渡期安排等方面進行了細化完善。由于我們已經對征求意見稿相對現行的《商業銀行資本管理辦法（試行）》的變化及可能的市場影響作出梳理，因此本文主要關注正式稿相對征求意見稿的重點變化，供投資者參考。

資本新規正式稿修訂了哪些內容？

繼2023年2月18日《商業銀行資本管理辦法（征求意見稿）》（以下稱“征求意見稿”）發布之后，11月1日，金融監管總局發布了《商業銀行資本管理辦法》正式稿（以下稱“正式稿”），要求自2024年1月1日開始施行，執行時間與征求意見稿相同。

相比征求意見稿，正式稿內容整體變動不多，主要在以下三個方面進行了完善：一是結合相關業務風險特征，進一步校準部分風險暴露的風險權重，優化個別表外業務適用的信用轉換系數；二是放松了穿透法下對獨立第三方認定的要求，并明晰穿透后基礎資產賬簿劃分的情況；三是設立1年并行期，并明確過渡期安排，保證銀行平穩過渡。

（一）正式稿調整部分風險暴露的風險權重

信用風險權重法計量下，征求意見稿參照2017年出臺的《巴塞爾協議Ⅲ》最新版，重新劃分了信用風險資產類別，細化了信用風險暴露，從原有的12個信用風險資產類別變為19個，增設、細化以及調整了部分風險暴露的風險權重。正式稿維持19個信用風險資產類別，但在部分項目的判斷標準上進行了簡化或改善，并調整了部分風險暴露的風險權重，包括存在幣種錯配情形的個人風險暴露、居住用房地產風險暴露、工商企業股權投資、對我國開發性金融機構和政策性銀行的次級債權（未扣除部分）等，以調降為主。

具體來看，第一，正式稿調整了對存在幣種錯配情形的個人風險暴露的風險權重。現行規則下，對個人的風險暴露統一適用75%的風險權重。《商業銀行資本管理辦法》征求意見稿則將個人風險暴露首先區分是否有幣種錯配情形，其中無幣種錯配的個人風險暴露進一步細分，適用不同的風險權重，存在幣種錯配情形的個人風險暴露的風險權重則上調至150%。正式稿下汽車抵押貸款比例，無幣種錯配的個人風險暴露的風險權重與征求意見稿維持一致，存在幣種錯配情形的個人風險暴露的風險權重則變更為“min（無幣種錯配情形下風險權重的1.5倍，150%）”，根據不同場景，這一數值可能為67.5%、112.5%、150%，相較正式稿有所調降。

第二，在房地產開發風險暴露方面，將“符合審慎要求的房地產開發風險暴露”的標準進行調整，主要是在項目資本金要求上有所放松。征求意見稿和正式稿均將房地產開發風險暴露分為符合審慎要求的房地產開發風險暴露、其他房地產開發風險暴露，其中前者適用100%的風險權重，后者150%。

但在“符合審慎要求”的這一標準的判斷上，征求意見稿的要求為同時滿足兩項要求：1.審慎的貸款審批標準。2.未發生逾期或展期，且符合以下條件之一：（1）項目資本金比例為30%（含）以上，其中保障性住房開發項目資本金比例為25%（含）以上；（2）與債務人約定按房地產銷售進度分批分期歸還貸款本息，本金償還比例超過50%。

正式稿中則調整為，同時滿足以下四個要求：1.審慎的貸款審批標準。2.項目資本金比例符合國務院關于固定資產投資項目資本金制度相關要求。3.未發生本金、利息或收益逾期，不屬于重組資產。4.用于居住用房的土地開發或建設。

正式稿對房地產開發貸款的資本金比例要求有所下降。根據2015年9月國務院發布的《國務院關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》，房地產開發項目中，保障性住房和普通商品住房項目最低資本金為20%，其他項目為25%。

第三，居住用房地產風險暴露的變化主要在于兩個方面，一是簡化了“還款是否實質性依賴于房地產產生的現金流”的判斷標準，二是對符合審慎要求的居住用房地產LTV分檔更加細化，風險權重相較征求意見稿整體調降，基本對標《新巴Ⅲ》。

資本新規征求意見稿參照《新巴Ⅲ》，根據還款來源、是否符合貸款審批標準、LTV等指標來綜合確定居住用房地產風險暴露的風險權重。一方面，對于“還款實質依賴于房地產所產生的現金流”的判斷標準，正式稿刪除了征求意見稿中的“用于購買三套及以上住房的個人住房抵押貸款應按照還款實質性依賴于房地產所產生的現金流處理”，直接根據“債務人還款來源中50%（不含）以上來自該房地產出售或租賃等所產生的現金流”來進行判斷。

另一方面，征求意見稿對于符合審慎要求的居住用房地產風險暴露按照貸款價值比（LTV）進行五檔分類，適用不同的風險權重。而正式稿中則將LTV分為七檔，并且風險權重普遍較征求意見稿下調，基本向《新巴Ⅲ》對標。

第四，工商企業股權投資風險權重有所下調。正式稿中，被動持有的對工商企業股權投資在法律規定處分期限內的風險權重、因市場化債轉股持有的工商企業股權投資的風險權重、獲得國家重大補貼并受到政府監督的股權投資的風險權重均調整為250%，相比征求意見稿中的400%（部分適用250%風險權重）整體調降。

第五，下調開發性金融機構和政策性銀行次級債權的風險權重。征求意見稿中將對開發性金融機構、政策性銀行、商業銀行、其他金融機構的次級債（未扣除部分）以及TLAC債務工具的風險權重均由現行的100%提高至150%，正式稿中將我國開發性金融機構和政策性銀行次級債權（未扣除部分）的風險權重重新確定至100%，其他維持150%不變。

第六，表外項目中，基于服務貿易的國內信用證的信用轉換系數由征求意見稿的100%下調至50%。征求意見稿中明確“與貿易直接相關的短期或有項目，信用轉換系數為20%，但國內信用證的信用轉換系數為100%?！闭礁逯校瑢⑵湔{整為“與貿易直接相關的短期或有項目，信用轉換系數為20%，其中基于服務貿易的國內信用證的信用轉換系數為50%?！?/p>

（二）放松穿透法下對獨立第三方認定的要求

對于資管產品穿透計量的方法和要求，正式稿與征求意見稿總體變動不大，依然是根據信息透明度情況提出了三種穿透方法，分別是穿透法、授權基礎法和1250%風險權重。不過，正式稿新增要求，對于同一資產管理產品，商業銀行應在持有期內使用統一的計量方法。

核心變動在于對穿透法實施條件及計量規則的調整。征求意見稿中明確，當銀行采用穿透法計量資產管理產品風險加權資產時，商業銀行所獲取的基礎資產信息能夠被獨立第三方確認，其中獨立第三方是指應獨立于資產管理產品管理人的其他機構，如托管人、會計師事務所。正式稿中新增“特定情況下，包括資產管理產品管理人”表述?！顿Y本監管政策問答》中進一步說明，現階段“特定情況”是指商業銀行投資的資產管理產品是公開募集證券投資基金。

另外，正式稿明確，商業銀行需要對穿透后的基礎資產進行賬簿劃分，并根據其風險類別分別納入相應的風險框架計量。

（三）對計入資本凈額的損失準備和信息披露的過渡期安排

為了保障銀行平穩過渡，正式稿設立了1年并行期。正式稿執行時間仍為2024年1月1日，但明確“自實施之日起至2024年年底，商業銀行應按照新舊《資本辦法》相關要求，分別計算并報送資本監管非現場監管報表”。與此同時，資本新規正式稿還對計入資本凈額的損失準備和信息披露設置了過渡期安排。

1. 對計入資本凈額的損失準備設置了2年過渡期

正式稿對計入資本凈額的損失準備設置了2年過渡期，與《商業銀行金融資產風險分類辦法》協同。根據正式稿，商業銀行應對計入資本凈額的損失準備設置2年的過渡期，過渡期內，商業銀行應分別計算貸款損失準備和非信貸資產損失準備。其中，貸款損失準備的計提延續現行要求，底線為不良貸款余額100%對應的損失準備，實際計提低于最低要求的部分為缺口，超過最低要求的部分為超額損失準備。非信貸資產損失準備的最低要求，第一年為非信貸不良資產余額50%對應的損失準備，第二年為75%，第三年起為100%。實際計提低于上述最低要求的部分為缺口，超過非信貸不良資產余額100%的部分才能計入超額損失準備。最后商業銀行將貸款損失準備和非信貸資產損失準備的缺口部分和超額部分進行加總，加總結果為負數應扣減核心一級資本，為正數可計入二級資本（不超過上限）。

2023年2月，銀保監會、人民銀行發布《商業銀行金融資產風險分類辦法》，將風險分類對象由貸款擴展至承擔信用風險的全部金融資產，自2023年7月1日起施行。而對于2023年7月1日前發生的業務，要求商業銀行制訂重新分類計劃，并于2025年12月31日前，按季度有計劃、分步驟對所有存量業務全部按本辦法要求進行重新分類。因此，資本新規正式稿中對計入資本凈額的損失準備的過渡期安排，與五級分類新規保持一致，有助于商業銀行合理推進各類政策調整安排，協同實施，保證政策的平穩過渡。

2. 對第三支柱信息披露設置5年過渡期

正式稿對第三支柱信息披露設置了5年過渡期，根據銀行所屬檔次、是否國內系統重要性銀行、是否上市三個維度，設置差異化的實施標準，比較利好國內系統重要性銀行以及第二檔非上市銀行。其中，國內系統重要性銀行過渡期內披露34張報表，過渡期后按照資本新規要求完整70張報表；非國內系統重要性銀行中，第一檔銀行及二檔上市銀行披露不存在過渡期安排，總共披露8張報表；第二檔非上市銀行，過渡期內披露2張報表，過渡期后披露全部8張披露報表；三檔銀行總共2張披露報表。

資本新規即將落地，應關注哪些影響？

我們曾在《銀行資本管理新規，如何影響債市？》中，梳理了資本新規征求意見稿相對現行規則的變化，并分析了相應的調整對債市的影響。整體上，各類債券資產的風險權重有增有減，從風險權重的變動幅度來看，從高到低依次是銀行二級資本債、投資級企業債券、商業銀行債權（包括同業存單和商金債）和地方政府一般債，其中對銀行二級資本債、同業存單和商金債的風險權重上升，對投資級企業債券和地方政府一般債的風險權重下降。正式稿對于這些債券品種的風險權重與征求意見稿保持一致，沒有超預期的變動。

具體來看，銀行二級資本債風險權重從100%上升至150%；商業銀行債權普遍是原始期限3個月以上風險權重從25%上升至40%，3個月以內的維持20%不變；投資級公司債券從100%下調至75%；地方政府一般債從20%下調至10%。

資本新規征求意見稿發布之后，短期內市場確實有所反應，各品種收益率變動幅度出現分化。資本新規征求意見稿發布后第3個交易日，相關債券品種到期收益率相較征求意見稿發布前普遍上行，但是調整幅度存在差異。其中1M同業存單和商金債收益率下行，中高等級中短期票據以及地方政府債收益率上行幅度較小，而3M及以上同業存單和商金債、銀行資本債收益率大幅提升，與各類資產風險權重的變動比較一致。

但是各類債券品種的估值中樞并沒有因為風險權重的變化出現持續性的上移或下行。以風險權重變化比較大的銀行二級資本債、銀行投資規模較大的同業存單、以及銀行自營具有絕對定價權的地方政府債為例，在征求意見稿發布之后，二級資本債以及3M以上的同業存單相對國開債的信用利差中樞并未出現持續性、明顯的上移，地方政府債相對國開債的信用利差中樞也沒有持續下行。這背后的原因可能在于，一方面銀行尚未開始資產的轉換，短期內的變動只是受市場一時的情緒影響；另一方面，風險權重并不絕對性決定債券品種的定價。

從銀行自營直接債券投資的角度來說，后續資本新規正式稿的落地可能對債市整體造成的影響相對可控。第一，相對征求意見稿，正式稿下調了部分風險暴露的風險權重，減輕了商業銀行資本達標壓力，商業銀行可能不必大規模騰挪資產就可以滿足監管指標要求。第二，市場依然相信相對性價比，尤其是在高票息資產越來越稀缺的背景下，當商業銀行的買入或賣出行為造成某一債券品種估值的下行或上行，其他不受限制的金融機構可能會出于相對性價比的考慮減持或增持這一品種，從而一定程度上抵消影響。

不過，還有另一層影響因素不可忽略，即商業銀行投資的資管產品需要進行穿透計量。根據資本新規正式稿，銀行投資公募基金，可由公募基金直接蓋章提供基礎資產信息，然后采用穿透法計量，這對于銀行發起式公募基金或定制化產品來說實現難度不大。但是，對于銀行投資的普通公募基金，可能比較難獲取底層資產信息。因為《基金法》和證監會相關規定要求，基金管理人要公平對待公司管理的不同基金財產和客戶資產，如果讓公募基金管理人為銀行投資人單獨提供基礎資產信息，則違背了公平原則。與此同時，公募基金為了對投資策略進行保密，可能也不愿意在定期報告中披露基礎資產信息，而是維持現狀，僅披露資產大類。

這也就意味著，對于這類普通的公募基金，銀行很難適用穿透法，可能需要采用授權基礎法來進行計量。而根據授權基礎法的計量要求，在得到資產大類信息的基礎上，需要按照資產大類的最高風險權重進行計量。這對于本身以利率債為主的債基影響不大，而信用債、銀行二級資本債占比較大的債基，以及大量投資于同業存單的貨基，采用授權基礎法計量則會導致資本占用增加。

雖然部分債基以及貨基可能會增加對銀行資本的占用，但銀行大概率不會大規模減少對這類基金的投資。因為實際操作中銀行投資公募基金還有一定稅收因素，而不僅僅是出于提高資產收益的考慮。銀行自營直接投資債券需繳納6%的增值稅，25%的企業所得稅（部分債券具有稅收優惠，如國債、地方債等），而公募基金投資債券可免征所得稅與增值稅。另外，基金分紅收入也可免征所得稅與增值稅。因此，銀行通過投資公募基金投資債券，能夠實現合理節稅，尤其是金融債和企業信用債免稅效應更為突出。并且，開放式基金可以靈活申贖，可用于調節商業銀行流動性。

后續來看，對于這部分債基和貨基造成的影響，銀行或許會尋找相應的替代方案或在監管節點切換產品。例如，對于信用債、銀行二級資本債持倉較多的債基，銀行可以更多采用定制化公募基金的形式開展，將影響降低到最小。對于貨基，目前沒有比較好的替代方案，銀行可能會采用在監管節點贖回的方式開展汽車抵押貸款比例，也就是說，季末商業銀行贖回貨基以保證監管指標達標，季末之后再買入，可能一定程度上導致貨基在季末的贖回規模增加，從而導致部分資產估值波動加大。

風險提示：

政策執行效果不達預期：若銀行相關政策的執行效果不達預期，相應的政策影響可能有所出入。

銀行相關政策超預期變化：若與銀行相關的監管政策出現超預期變化，可能會導致銀行信用風險上升。

商業銀行發生超預期信用風險事件：若商業銀行發生超預期的信用風險事件，將會帶動銀行資本債整體信用風險上升，進一步引發估值波動。

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